专访前香港证监会专家：香港牌照申请有哪些需要注意的细节？

11 月 17 日，香港证监会虚拟资产交易平台申请者名单显示，目前共有六家公司正在申请虚拟资产交易平台牌照，这六家虚拟资产交易平台分别为：BGE、HKbitEX、HKVAX、VDX、Meex、PantherTrade。

其中，香港数字资产平台 VDX 的公司胜利数码科技（Victory Fintech Company Limited）为本地老牌证券商胜利证券投资的公司，执董包括香港证券业协会主席高鹃。胜利证券其近年在虚拟资产投资活跃，同时持有证监会 1 号（虚拟资产交易）、4 号（虚拟资产咨询服务）及 9 号（虚拟资产资产管理服务）牌照。

为进一步了解 VDX 的申牌细节，BlockBeats 对 VDX 首席运营官 Donald 进行了专访。

Donald 曾任香港证监会（SFC）数字资产领域专家，合著撰写了监管框架和管理 VA 应用程序，并领导对虚拟资产交易平台和基金经理的监管工作，还曾是机构级加密对冲基金 Bletchley Park 的联合创始人、德意志银行的量化策略师和交易员，以及埃森哲公司的经理，为德意志交易所、上海证券交易所和东京证券交易所等交易所构建交易系统。

BlockBeats：请您做个简单的自我介绍，听说您之前在 SFC 工作过，您是如何进入到 Crypto 行业的呢？

Donald : 在加入 Victory Fintech 担任首席运营官之前，我在香港监管机构证监会工作了 3 年多，主要专注于虚拟资产方面的监管。我协助制定了基金经理和交易平台的虚拟资产许可制度并且我是所有虚拟资产应用程序的核心审查者。在 SFC 期间，我创建了监管规则手册，并举办了许多证监会内部研讨会和培训以建立监管机构对虚拟资产的基础和理解。我还获得了证监会 IOSCO DeFi 工作组的席位。

我最初是在一家场外衍生品经纪公司担任首席运营官时进入虚拟资产行业的。2017 年，我和几位业内同事一起创建了香港首批机构级加密对冲基金，在此期间，我负责自动化和系统化的套利交易。由于机缘巧合，我和监管机构建立了联系。在沟通过程中，监管者的高水平工作方式给我留下了深刻印象。在监管机构的工作帮助我对虚拟资产类别的监管理解有着深远的影响，在监管机构的工作给我对金融市场有了非常不同的看法，并与全球监管机构建立持久的关系。

BlockBeats：港 Crypto 牌照的事情市场非常感兴趣，但是牌照种类很多，大家还不太清楚每种牌照适用于哪些内容，可以帮我们梳理一下常见的香港 Crypto 牌照吗？

Donald : 好的没问题。第 1 类（证券交易）和第 2 类（期货合约交易）是香港经纪商/交易商的核心牌照。因此，如果香港现有的经纪商希望将向客户提供虚拟资产相关服务，他们需要向证监会申请批准所谓的「提升」其牌照以涵盖虚拟资产。这申请包括回答详细的调查问卷，并证明公司雇用了具有足够知识和经验的人员。

其次，第 9 类资产管理牌照。该许可证是为资产管理公司管理客户资产而创建的，牌照同样可以「提升」，允许资产管理公司能够将超过 10% 的管理资产 (AUM) 投资于虚拟资产。同样，申请人需要证明他们拥有投资虚拟资产的知识、能力和经验丰富的员工。

最后，运行虚拟资产交易平台 (VATP) 或现在的虚拟资产服务提供商 (VASP) 的应用程序需要 1 类和 7 类（自动交易平台）许可证。VATP/VASP 申请过程比任何其他申请都要复杂得多，因为主题要复杂得多。一般监管者关心的核心问题包括但不限于托管、AML/KYC、交易运营、市场监管、网络安全和风险管理。

BlockBeats：VDX 现在也在申请牌照，目前进展如何？

Donald：具体细节我不便透露，但我们的进程一直很顺利。我们于 2022 年 11 月提交了申请，2023 年 2 月申请被正式接受，我们一直在与监管机构在所有核心领域进行沟通。我们一直积极的向证监会提供高质量的提交材料，并确保我们及时答复，从而申请过程尽可能顺利。

BlockBeats：此前一些报道说交易所申请牌照的成本大约在 1 亿人民币左右，为什么成本会这么大？

Donald：这要看具体情况。建立一个合规且受监管的交易平台会存在额外成本，因为公司需要确保其遵守所有相关法规和法律。而且还有很多因素会影响建立这样一家公司的实际总体成本，包括团队规模、供应商选择、哪些功能是内部构建的，哪些是现成的等等。当然，我们坚信这个过程不仅是值得的，而且监管是该资产类别的未来走向。在不久的将来，包括交易在内的大多数虚拟资产业务将只能在受监管且合规的交易所进行。

BlockBeats：在香港证监会批准虚拟资产交易平台的牌照过程中，能否详细描述具体包含哪些流程与关键步骤？从准备申请到最终获得香港证监会颁发的运营牌照，通常整个过程会持续多久？

Donald：首先，申请人需要组建一支经验丰富、积极进取的核心人员团队，他们将创建所需的流程、文件和系统。然后该团队还必须制定八个核心领域的政策和程序，并满足 VASP 运营商指南的要求。此外，团队需要从独立评估员那里获得一份关于指南覆盖范围和其他一些考虑因素的独立评估报告。完成上述工作并选定所需的核心人员（包括未来负责人员和负责核心职能的经理）后，即可提交申请。

目前，证监会将审查申请本身（而非内容），并提出任何相关问题。一旦他们对答复满意，证监会将决定是否接受该申请。一旦申请被正式接受，申请人和证监会将就核心领域以及监管机构认为重要的任何其他领域进行详细沟通。通常这种对话会采取书面问题的形式，有时还会采取演示和 demo 的形式。这一阶段没有固定的时间表，完全取决于申请人如何回答问题并回应监管机构的意见。

一旦监管机构对拟议的系统和程序证明其能力并满足指南中规定的要求表示满意，他们将发布原则性批准（AIP)。证监会发放该文件主要是为了让申请人能够继续与外部合作伙伴合作，例如开设银行账户和获得托管保险。在此阶段，申请人必须完成独立评估报告 - 第 2 阶段，该报告验证系统实施和运营的有效性。所需的其他报告包括漏洞扫描和渗透测试。证监会可能会授予牌照如所有问题都妥善处理完成。

一旦上述所有步骤均成功完成并经过审核并满足证监会条件，并且所有事项得以解决，证监会可能会授予牌照。

BlockBeats：针对虚拟资产交易平台，完成哪些关键的准备工作能够提高获批运营牌照的可能性，并促进申请流程的高效进行？最常见的申请误区有哪些？

Donald：如之前所讲，拥有一支具有传统金融相关背景，尤其是合规、交易运营和系统经验丰富的团队是关键因素。另一个是心态——获得执照需要很大的毅力和信念。当然，向监管机构提供高质量的提交材料、全面完整地回答他们的问题并始终努力设计符合所有相关法规的解决方案非常重要。

BlockBeats：最近 SFC 已经发了几张牌照了，后面在牌照这个领域会有哪些趋势吗？

Donald：我们近期看到证监会对代币化的进一步解释。因此，我们可以合理预期进一步纳入该框架的领域是衍生品，因为它为机构投资者提供了风险管理的标准工具包。当然，该框架可以通过多种不同的方式进行扩展，并且该框架为启动、建立和发展业务提供了可靠的保障。

BlockBeats：您预计最终香港会有多少家获得牌照的交易所？

Donald：这个很难确认给出一个具体数字。香港要进一步确立其机构虚拟资产的全球领先地位，需要的是一个功能齐全的虚拟资产资本市场。这不仅需要以产品和服务为核心的服务提供商的价值链，还需要足够多的提供商可供选择，以便参与者和最终客户能够在多个中介机构和服务之间做出明智的选择。